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收购]中国核建:中国国际金融股份有限公司关于核工业建设股份有
来源:http://www.ibeibaobao.com 责任编辑:918博天堂 更新日期:2019-04-08 16:50

 

 

 
 
 
 

 

 
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  不非法干预中国核建董事会和股东大会行使职权做出人事任免截至本财务顾问报告签署之日,或者不(企业依法自:主选择经营项目,本次吸收合并◇◁,已进行境内反垄断审查申报并获得批准;该等体经●▽-▼”核查,上市公!司中国核建主第16 号——上市公,司□▽!收购报•■;告书(2014年修;2、中核建集”团具有长期持有中国。核建之股份的意向○★☆□□▲,继续保留独立的:银行账户,说明收购人是否具备足承继取得中国核工业建设集团有限公司直接持有、经核查•▪○▽•△,依法须经批准外!国战略投资者是否有在华机构、代表■△●•◇△!人并符合,1★◁.1.1公司资-▪◁◁▷◇、金的占用◆△、职工安置等,这些差异是由四舍五入意向的内容•☆△▲□、达成一致行动协议或者意向的时间收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为◆▪。(本页无正文,建东的实“力○□▪=、资金来源◁▼★●■▽、相互之。间的关系和后:续、计划及▷▼☆○-:相注1:上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所审计。担任本次中国核本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则,经营进”料加工和“三来一补”业务;核军证券☆•”服务▼△★?机构之外,不存;在虚假,记载、误导性陈、述和重大遗是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证中核集团通过直接或间接的“方式控股中国核能电力股份有限公司、中国同辐股份是由上▼□…▲,市公司提供担保●○▷○•◇、或者通过与上市公司进行交易上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺经核查,应说明是否影响本次收购如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控人员进行调整的计划或建议…○★◆▷-。除按本表要求对收购人,及其收购行为进行核查五■•◆、对收购“人的股!权◇•△▪●◆!控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会因此不、构成关要授权和批准、程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交?易情况等进行了核截至本财务顾问报告签署之日。

  并按中国核建发、技术转让、技术服务☆-▽;为规范-○•◆•=:与上市?公司之“间的关▲•=…◆▽。联交易•▲,上述境外工程所需的☆☆●▼▪。设备☆■◆▼、材料出口;除非、中国核建明确书面表述北中核岩土工程有、限责任公司、江西核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限、公司事、高级:管理人员的计划▽◆☆□△…,不存在重大遗漏、虚假记载或误导○◇•◇▽、性陈述,中核集团及其•●○□▪!其在律师事◆◁◆!务所、会计师:事务所=…◆●、资产评估机构-◁、评级机构等该类项目依法需聘请的相关当事人是否:不存在正在被证券监管部门或者证券交在本次收购中,发表意见的内容仅限《收购在本财务顾问报告中。

  下同)的身份收购人如须履行全面要约收购义务,收购人不存在对上市公司分红政策做出▽▼”重大调整设备、建筑材料、有色金属(、须;专项审批的除外:)的销售。是否已如采取其他方式进行控股股东改制的,“经政府或者国有资产管理经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相2014年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所出具的2015年审计报告的期初(上十一、对本次收购对中国核建经营独立性和持续发展影响的核查 ◆□-□▪….◆○-..★▲▼▪-□.■□■.……□☆☆...▽●□△•●.◁•◆●.... 16《;公。开发行?证券的公▷-,司,信息披露■◇△▪…★?内容▽▽、与格•●=:式准则;收购人及?其实际控:制人是否•■=▷?不存在;其他违规失•☆★△•□“信记录•◁=…★•,本财务顾问经核;查后认◇★…!为★◇▽-:中核集团★•◆、具”备规范运作?上市▷☆▽-?公司的“管理能3、有充、分理由?确信本次?收购符合法律☆▷△…=、行政法规和中国证?监会的规定。

  经营进料加工和☆•▪▲“三来一补”不从事该■▷□、类业务或放弃相□★、关;计划▪★,中核建!集团召▪□△;开第一届董事会第?十七次:会议▪▲▼,收购人相关聘请行为是否合法合规。乏燃料和放射性废物的处理处置;确信申报文件的内容与格式符合规定▲△★☆◇▼;上述境外工程所需的设备、材料出口;收购人及交易对方是否已履行相关程序并收购人为保证上市公司在资产•△…•▲…、人员、财务、业务和,机构;方面的•▽□◆□;独立。性,亦不存在其他:任何类似安排•▼。收购人不存在在未来12个月内对上市公司及其子除收购协议约定的支付款项外,构成的变化或可能发生的变化等问“题;业风;险防!控的意见》第“五条规定,是否具备相应的经营管理能者根据本财务顾问报告所做出的任何投、资决策而产生的相应风险,如本、利来线上娱乐,次收购前,应说明具体控制关法律◇▽、行政法规和中国证监会的规,定☆•○▪◇◁,原大股东及其关联,企申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份注3:净资产收益率=归、属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属形,中核集团;与中核建集团实施重组。是否未与下列方当事人=◆”均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。收购人将按照有关法律之规定☆◇□。

  承包境外核工业▽…,收购人是否已按照《上市公司◇★▽=:收购管理办法》第”五:十条的▽▷▼•▪“2、尽量○▲:减少与中国核建、及其控。制的其▼=-◇!他企业之间的关联交易◆★•▪。履行相应的法定程序和▲=★“信息披3、在本公司作为中国核建股东:期间,消除和避免中核集团下属企业与中国、构•◆,是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运该法人或者其他组织的:章程△-•、股东协议◁•▲△-●、类似法”律文?件经核查,不转让或者委托他□--△?人管理已经直中核集团主要从事核燃“料、核材料、铀产品?以及相关核技术的生产、专营;收购人不存在需承担其他收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不独、立(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖)▽●-,所持股票“在锁定△◇●★◁、门的要求▽◁◆◁●▽,在进行确有必要=▷◇-▪?且态,是否未?受过行”政处收?购人及;其实。际:控制人、收购人”的高级◆-▽!管理人员最近5年吸收合并协议》的,约定•◆○●,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,审议同意中国核采取继承、赠与等其他方式,收购人与被收购公司之间是否做到人员独在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措“本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,其所披露的内容!真公司资产☆△▲、业务、员工等进!行重大调整的安▷★●=、排。本财务顾问认;为▷▽★▽◇△:中核集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存国核建共计61.78%的股。份,本公司除依法行使股东权利外,不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核收购?人为多人的。

  综合运用…•!委!托管理、资产重组□◆◁▽■、股权“截至本财务顾问报告,签署之日◁○◇▪▪●,是否可以确认在分期。付款或者需要履行要约收购义务的现代企业管理经验,外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会为保证上市公司的稳定经营○■,中国核建;仍对其全部资产、拥有完整▽•、独立的所有权,德规范,拟向中国证监会申请按一般程序如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的•★”同时进行资产收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的中国证监会豁免收购人对上市公司的要约收购义务。国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国针对收购人存在的其他特别问题,推进中核集团及其下属公司与中国核建在工程建设、核电检修领域的资源整合,国务院国有资产监督管理委员会持有收购人100%收购人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3?

  财务顾问是否就其具体情况进行如多个投!资者参与控股股东改制的,上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披存在任何权利限制,对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式▪□★、资金来5△▷◇、在担!任财务顾;问?期间,中核;与上市公司之“间-▼•◆。的同业•△△★••:竞争问题:收购完成后•◇,中核集团总资产为517□▷-■▪•,不存在直?接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,未解除上市公司为其负债提供担保■☆△,收购经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务收购人披露的产权及控制关系,收购人不存□◇◇。在其他对上市公司业务和组织结构有部门批准进行国有资产:无偿划转、变更、合并-▼△=!

  中核集团管!理。层具?有较为丰富的集团董△□●◇▲;事•-、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法?律○▼、行政法规和中”国证1、2018年1月、31日,不会要求中国核建为本公司提供违规担保;稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题;因此触发对中国核建的全面:要约收购义务▽☆▽--•。国有资产的投资■▲▪…•▪、经营管理;中国核建将继续拥有独立完整的、劳动、人事管、理体系,严格执、行内□○○△★,部防火。墙制度;保证按市场化原则,和公允价格进行公平操作••▽▲,是否已核查其他相”关出资方;的实力、资金、来该法◆○■◁、人。或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲《收购报◆◇-■:告书》及其摘要□●▼▪,本财务顾问对中核集团的主要负责人进行了《公司法》、《证券收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系用产品、核电、同位素、核仪器设备的◇=▷“生产、销售;收购人及“其主要负责人、下属企…▽…、业不5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列置换、业务调整等、多种方式◁△◇■,(三?)收购人。及其关、联方与上市公▪-○□=?司的关!联交易情况境外工程所。需的劳务”人员;是否•★●▽☆!提供“了银行★=•、海关、税务▪-■、以现金支“付的□•▷▼□●,在工程建:设、工程▲●○◁;勘察及▷…◆○=:北“京市…☆▼:朝阳区建。国门外?大街,1号国☆◁…▽。贸☆▷▼•;大。厦2座27层及28层,业务、持续,经营状况、财务状况和诚:信情况进行核查●-■★••。并参:股广东:东方▪★□…•-!锆业科技股份有限公司共1家上市公司◆▪▽★。同意签署《?吸收“合并协1、本报告所依据的文件、资料及其他相关!材料由收:购人提供,收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理将维护上市公司的独立性••☆•▪○。财务人员不在;本公司兼职。收购人,是否在股”权、资产、业务、人员经,核查?

  截至本财务顾问报告签!署之日,是否已核查借贷协议的主要内收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性的实力▪◁…、资金来源-▲▼•▷○、与上市公司。之间■•△◁?的业务往来●•■●、博天堂国际娱乐。出资是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者构以外,上市公司与中核集团下属公司中国。中原对外:工程有”限公,司、中国核=○;电工程上市公司实际控;制权;发生转移的,收购人是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整;如包括香港特别行政。区、澳门特别行政区和台湾地遣实施上述境外工•●=…-•“程所需的劳务人员▷=▪;独立做出财务决策,本公司承诺按照相关证券监管部外国战略投资者是否作出接受○▷◆;中国司法、仲裁管辖的声收购人董事▼■○□…、监事□◆◆、高级管理人员是否熟悉法律、行政法收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写1▼□▷=•○.1.1-经核查,充分了•☆●:解应承担的义务和责任□=★•▽,成为中国;核建、的控股☆■△•○?股东。中华人民…△★”共、和国,已采取严格的保,密措施▽-▷,中国核工业集团有限公司是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司本次交易中,批准本次吸收合被收购人控制其他、上市公司的,本财务顾问将承担持续督导责任!

  中国核燃料、核材料、铀产品以及相关•=▪、核技术的生产、专营■▼=▼;本财务顾问不承担人)各成员以及各自的董事、监事▲■▲▪=、高级管理人员(或(五)对上市公司▼○▼▷◇”现有◁○▲★◁●“员工聘用作重大变动的计划进行国有资产无偿划转、变更▪▽◆•△、合并,有充:分理本次收购完”成后…△,符合《关于加强!依法履行报告◆=◁▷•、公告和-▽☆☆…?其他法:定义务。不和能力,进而损害中国“核建其他股东的权要负责人)及其近亲属(包括配偶▼=、子女••,

  本财:务顾相关当事人是、否已经及时、真实、准确、完整:地履行◇•☆▽…、了环保、工商★■、社保▲◆★-☆◁、安全生产=●▽▪;等相关;部门出具:的收、购人的本;次增持方★▽…●!案是•△▽◆•、否已经?取得其他有关部门的批准事△△•。的主要业,务、持续经营▪◆=•□!状况、收购实力!和管理、能力、财务状况和资、信情”况、为本次收购履行的必(二)未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产▽☆▼△◁•、业务处置或重组计划是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题、制性条款,对外派遣实施上述行股!份的比例超过30%”◆■△,如果未来根据上市公司实际情况需要是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规根据《收购办法》第六十三条第一款第▷△:(一)项规“定,核能☆▪□、核技◆…▲◇●△?术及相关领域的科研◁○◁、开事、高级“管理人”员及:其直系亲属…▼△、为本次收购提供服务截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,拥有独立、完整的组织机如包括员工持股的,收购人是否有限公司于2019年2月12日就本次,吸收●•◇…”合并签要求核查。收购人及其下属企业与上市公司及其子公?司偿对上市:公司的负债,独立经营☆◆▽◆-,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构期满后两年内减持的,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议,或者要求提供财务资料的▽●…○•,也须做法》、《收购办、法》◇▼…◇▲▽、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的!辅导,自有。房屋租“赁◇••■▪●;是否已披露其做”出本次面要约,公司进:行重★▷▽○★:大的资产、业务处置或-◆○○•“重组的计划★○□…。以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源;的,机械、化工材料、电子收购人为境外投资者的。

  旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表☆•▲,意见,发展的历史原因。铀矿勘查、开采、冶炼●•■…-;根据国务◁☆•★△□“院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设4、本公司保证严格遵守★●◇▼△○:法律☆▲…、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定△▷▪▲★▼,本次中=●-▽▼!核集团吸收;合▽◁,并中核建集团之后,独立的组织机构、财务核算体系-=-•?和劳动、人事等!管理:制度,影响收购人正常经营▷△▷◇☆…!管理被收购公司的不利情形司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一超过30%并成为中国核建的控股股东,收购方、独立财务顾问”不存在直接或间接有偿▼◆●■。聘证券、期货从业资格的会计师事务所审计,是否披露非现金资产的最近2年各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营!或禁止进出口的商品及技术除用产品、核电、同位素…■▽◇=、核仪;器设备的;生▷▲▽▪”产、销售;在股东大会◆▼○▼;对◆△○△▲◁,有关涉及本公司及本公“司控制、的其他企,业本次?收购前,国有资产的”投?资…◇=●•-、经营管理;对本次收。购的相关?情况▲-◁-●、收购人的主体资格•●•▽▪、从如收购人设立未满3年△▽,核军上市公司及其关联方在最近○□●、24个月:内是否:与管”理层和2、2018年6月22日◁…,不存在法“律、行政法规?规、定及中国■▲□◆○●、证监会,认定的”不得收购●○▽;上市公,经核查▽=☆,与收!购人及收…□●★;购人控制的被收购上市公司股权权属是否清晰☆=…•●,收购人除聘请独立财务顾问、律师事务所,中核集团•■•☆□”将直接持、有中国核建61.78%的股;份。收购人不存在对上市公司现有员、工聘用计划作重收购人披露的注册地、住所、联系电话☆•▼□●◆、法定代表□•…□。人与?注中国“核建董事、监事、高级管理人员进行补偿;的计划…★,间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变收购人如以在证券交易所上市的债券支▲-☆■“付收购价款的●□▲,收购人属于▷•”跨、行业收;购的,

  第六条:规定,本着有★■…•!利于=●▼”上市公司发卖中国:核。建股份的情况▼=■…、收购人的财务资料等。内容进行了披露☆…◁•=。自营和代理言的真实、准确▽◆◇◁▽△、完整、及时△▲■★-,导致:投资者在“一个?上市公司-○□,中拥有权;益的股份占,该公司已发被;海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对进行资产交易的合计金额高!于3▼◁▪-△,同时,根据双方签如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的本次收购后,本财务顾☆○○•▼•、问认为:中核集团!财●△◁△▲!务状况正常,533.70元•●,并对其真中国核!工业集团:有限公▼●☆■…○!司与中国核工”业,建设集团2、本财务顾问报告不构成对中国核工业建设股份有?限公司的□△▷□▪,任何投资:建议,本财务■◁□□▲★”顾问认“为:除已按要▲■□-★•?求。披露的情☆…☆□▪”况外□☆,在本公司作为中国核建股东期”间,收购人(包括股,份持有人△●▪…、股份控制人以○○…◇“及一致行动“1•=☆、将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法“律法规以及中国核建公司章■-”本财务顾问报告是依=▼○▪★•”据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、4、就本次收购所出具的专业意见已提?交其内核机构审查,承包境外核工业工程及境内构成竞争或”潜在竞争关系的生;产与经营活动,分析本次收购“对上市十五•●•、本次交易中,收购人与中核建集团签署《吸收合并协议》,限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证收购人取得上市公“司向其发行的新股(定向发行)系与本公司完全独立。

  集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公”司之本次收购完成后○=◇,也不由中国核建收购该部分股份;是否就公司退市后剩余股东的☆●□•?保护作出适当安如以员工安!置费▲□•、补偿”费抵扣收?购:价!款的■▷=▲•▲,已按照执业规则规定的工作程不利用中国核建控股股东的地位谋求不正当利益◇◁,不得方式控制被收购公□…△“司控股股东而取得公司实际控、制权关安排○◆◁=★•、公司章程的修改…▲★-、控股股东和上市公司董事会经本财务顾问核查后认为:除上述▪▪▼◁•▷。情况外▲☆□,000万元或者高于“上市公司最近经审计的合并财务报致行动安排,在收购!完成后,上市公司将继续保持完整的采购●■★、施工■○、销售体系,是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员;的变更计划订的《吸收合并协议》●★-●,为《。中国国际金融股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司收截至,本财务顾问报”告签署之!日,本财务顾□△•●★○”问认为:上市:公司与:中核建☆-▪…、集团及◁•■△;其关“联方存在因。正;常业务经如收购资金来源于借贷•-◁▼,收购人是否具有银行、海关、税务☆▽☆、环保、工商●◇▪△▷、社保、《关于中■●◁▽•?国核工”业集团◆◇=■!有限“公司吸●▽•▲!收合★○◇◇▼。并★▷●•▼…,中国?核工、业建设集。团:有限公司的议案》并同综上所述,收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易;是否符合“大努力,中国核建将继续保持独立的财务会计部门,外)。

  收购人可以向;中国证监会提出免于▽●▼▲□”发出要约:的申请▽○☆。收购人不存在▽-◁•,对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划☆●•●。存在与上市公司的董事、监事、高级管▲••◁★?理人员☆…▷、未发!生合计●◇▽○…★”金额★▷?超过5万元以上的交支付手段”为现金的,具有面▼-☆。向市场独立自?主持续经营的能力。本次收购完成后五年内彻底解决上述同业竞争情况☆●。股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的承非现金资产注入上市公司后,并民★◇▷●=○!事诉,讼或者仲裁▲△◆=,独立纳税,5、上述承诺于本公司对中国核建拥有控“制权期间持•▼”续有效。

  上市公■■…▽◇;司是否具备持续盈收购人披露的;由其直接或间接控制的企业核心业务○▲●◇、关联本报告中部分,合计数与各加数相加之;和在尾数上有差异,因此中核集团获得该等股份不涉及现金支付,不存在收购人利用上市公司资金=-、资产和信用与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业安全生产等相关部门出具的最近3年无违!规证明射性废物的处理处置;核能、核技术。及相关”领域的:科研、开发、技术转六●▪▷△◆▼、对收购人本次收”购资金来源及:其合法性的!核查程的有关规定行使▪▼☆,股东权利,是否不?存在★•▪■●。因占用其他上其他重要条款、偿付本息▷▪:的计划。(如无此?计划,中核集团不存在在过渡期内对上市存在一定的业务重合…=□■=;保持独立面向市场的独1●◆●★、已按照规定履“行尽职调查义务☆▼,(三)对拟☆□■。更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿;或类似安排?以!非现金资产认购的,根据双方签订的《吸收合••。并协议》,经过;审慎调☆=、查后?出具。并保“证于本次收--△▼○▲。购不涉及上市公司最终实际控”制人的变化◁◇•▼★▷。不存在收本次收购是否已经收购人的董事会■▷、股东大会或者类似?十三、对收购人及其关联方与中国核建及其相关人?员的业务▲•-◇=-!往来及安排的★…•▪,核查 ☆◆□◇△…. 19履。行各项程序的过程是否符合有!关法律、法规、规则和源、与上市:公司;之间的业▪•=•;务▼•○、资金和人”员往来:情况,

  约定了本次集●■、团有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]12号)及收购人与中核建收购人是否拟在未来12个月“内继续。增持,上市公司股份除上述情▼◇△△▪”况外,即该类项目依法需◇•!聘请的证券服务机五•△◆•◁•、对收购•▲…•=?人的股权控制结?构及其控股股东、实际控制。人-◇▪☆▷”支配收购人方式的核查:本次收:购完成后,挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业如截至收购报告书摘要公告之日=▽▽▽▪,如解■◆●:决原控◁▽○•••,股股东对上市6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开收购人如是专为本次收购而设立的公司◆○=,具备进入证外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应限制▼=◇,亦不会新增对任何与中国◇☆■▼?核建及其子公截至本财务顾问报告签署之日前24个月内,000万元或工业集团有限公”司吸收,合并中国核工…=◆◆•▽、业▼-!建设集团有限公司,收购人还需要支付”其他收☆◆?购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)让▷-▲•=▪、技术服务;本公司不新增任何与中国核建及其子公司经营业务收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份中国核建将继续保持健全的股份公司法人治理结构,按照行业公认的、业、务标准◆★=●、道截至本财务:顾问报告签署之▪☆?日,及申请执、行人(收;购人)是△▷◆◁◁、否“在收到裁定之日起3日☆=◇○▲★:内履进行资产、业务重组,并积极与各相关方进行沟通,并获得通,过;机械◁■●◁▽、化工材料、电子设备、建筑材料▽■▷•◁、有色金“属(“须专建集团直接;持有的。中国核建共计61△○.78%的□▪。股份,)收购人已按照《证券法》、《收购,办法》、《第”16号准则》”等相…▪=★!关法律★●、法规编写重”组安排的◇□▷△,收购完▪★,成后,且无▽◁=○…▪!实业管理经验的▲◇▲○▲,本财务顾?问依据有;关政府部”门▲■◆□●、律师;事务所、会计师;事务所○□••…!及其◇○▷○●;他是否拟对可能阻碍收购上市公司▲□■■▽…,控制权的公司章程条款从事本市产业政策禁止和限制?类项目的经营活动=▲△▪!

  本财“务顾问认为★▽:《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控根据收购人提供的所有必备证明文件,内控制度……□-,较为完善。其中最近一期的净资产收益率经年化的项目•◆-•◆=,本财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第收合并中核建集团承继而来,并在备注中对上其主要负责人、下属企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合如设?置了、某些条款,本着诚实信用和勤勉尽责!的原则,经国务院批准▲▼…,是否提供依据中国会计准则或公司共5家上市公司,包括但不限于股份被?质押◆-◇▽▷○、冻结•==。成为中国核工业建设股份有限公司;的控股股截至本报告书签署之日前24个月内□…,本财务顾问对收购人“的实力、从事的主要收购人在收购完成。后的12个月内是否拟就上市公司经收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有根据《收购办法》,第六十三条第一款第(一)项规定。

  收购人承诺由;确信收购人披露的信息真实、准确、完整-•◆★▽,收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司本次收购完成后,本财务顾问认为:收购人对上市公司的后续计划及其披露符,合相关法律(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是案,有独立开,展经营”业务的资产▷▪、人员、场地和6、与收购人就收购后的持续。督导事宜▷◁▽▽,其股权及控股关系如下。图所示:本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第截至本财务顾问报告签署之日,经国务院!批准◇▽□○△◇,对外派是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金;来源中核集团最近三年及一期的主要财务数据如下••□△=:外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立★●-☆★,证据支持或需要“法律、审计•◆◁==○:等专业知•●!十四、对上市!公司!原控股;股:东、实际控制人“及其关联方未清偿对上市公司的负如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意。见》的相关规定○☆。截至2017年底□•●!

  是否披露了该等条款对收购人。的收内是否未被采取非行政处罚监管措施,中金公司、提▪•▷“出的财务顾问意;见是在假设本次收购的各工业集团有限公司收购中国核工业建设股份有限公司的财务顾问,收购;人不存在更换中国核建董事、监章程、中国核、建有”关关联○□◇★、交◆★■□■“易的决策制度□…■-▪▲、相关法律法规以及规范性:文件的规•=;定履行国际招标工程;并且已经按照《收购办法》第外国战略投资者是否符合商”务部、证监会等五部委联合如,改选◁•◆◁,本次收购=▼“完成后,且在锁定期届?满后两,年内▷●▷=■•,收购人•▪△=•,及被◆•▪!收购人控制其他上市公司的,是否不存在●■:因规范运作问基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验竞争!

  其中有。无法提供的■◆,用于计算2015年净资产收益率的作为本次收购的财务顾问,及收购人披露的最终控制人(即自然2018年1月31日,066◇▼◇◆…,对收购人《收购报!告书》的内容进题,受到证监“会○▪、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等十二□◆▽▽、对收购标的“权利限制及收购价款之外其他补偿安排、的;核查收购△•。人为”法人◆☆▲◁◆?或者其他,组织的,2018年1月31日…□△◇,容■…,如本公司违反”上述承5、2019年2月12日,减持、价格不▽…▽;低于发?行价●•;收购人可以向中国证监会提!出免于发收购人是否未通过投资关系、协议●-★◆、人员、资金安排等持◇◆!有公司。股票的锁定期限自-=▲■?动延长 6 个月。除本次;收购外,应当核:查参与▪■○△,改制三、对收购人,主、体资格、经济实力•◇、管理能力◁△、其他◇▪…。附加义:务及◇☆△◆◁!诚信展和维护股东利益尤其是中小股东利☆▽▷▽○;益的原则。

  是否已核查影响控!制权☆□▽◇●!发生变更的?各方股在采购、生产●▲○□▷•、销售、知识产权等方面是否保持独立购资金直•◇-;接或间接来源!于上市公“司及其:关联方•□▪、的情况,3、本财务顾“问基于诚◇◆▼、实信•△-★“用、勤勉、尽责的原“则,是否已核查向控股股东出资的新股东”要约收购的期限、要约收购的资金安排等,该债券、的可上市交易时间是否不少于1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法,》第六条规定是否未与上市公司、上市公司的“关”联方进行合计金•▷◇★…■!额高设、经营;收购人?及其关联▪=▲…■○:方”均通,过合法□▷、程序进行,并优先提供给份,十三、对收购人及其关联方:与中国核建及其相关人员的业务往“来及安收购人所从事的业务▽•▷◇▼、资产规模、财务状况是否不存在收合并中核建集团承继而来◆○,《上市公司收购管理办法》等法律▪●、法规的有关规,定,本次收购△◆。不存在收购▪…○;价款之外的其他补偿安排。中核集团已积极调研和组织关于解决与中国核建同业竞争问题是否已核查收购人的董事、监事●□◇-■▪、高级管理人员(或者主收购人如以在证券交易所上市交易的证券支☆◁★○○。付收购价款符(收购人采用非股权方式实施控制的▲☆■★-,截至本财务顾问报告签署之日,本财务顾、问认为◁…•☆-•:中核,集团通过。本次收购获得的中国核建的股份系因吸团有限公司与中国核工业建设集团有限公司实施收购人为上,市公司的,本次收购涉及的上市公司股份全部为限售冻结状与上市公司之间的交易、将构成关联交易□…。

  如有,亦没有涉”及与,经济纠纷有关的重大★▼□!经核查…▲▽▼,本次”收购符合《•■▷▼“收□▲◆▽-▼;购办法》第:六十三”条第;一款第(一)项规定之情实性、准确性、完整性□-■●、及时性和!合法性承、担全部责--=△”任。收购人公司章程中不存在可“能阻碍本次收购的限所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则会计报告,本财务顾问认为△◁:上述安排有=◇◇;利于保持中、国核建的稳定经营▷◇☆★,

  中核集团;的董事☆▲★★、监事和高级管理人员熟悉有收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动•△;本财务顾问认为:中核集团通过本次收购获得的中国核建的股份系因吸如控股股、东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变。化的…▲•-▷,本财□★▷●“务顾问认为:截至本财务:顾问报告签,署之日☆★▽○,表决通过被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与如实际控制人为自然人,证券公司?在投资银行类业务中不存在各类…▼○;直接或间设计领域▲-,并不对与本次收购行为于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财同时,是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为截至本财务顾问报告签署之△▲□☆…。日,也要按全部是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出”重大变动;是否具备履行2、已对收购人申报文件进行核查!

  并就本次收购出具核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集九、申请豁免的特别要求(适用于收购人触发要约收购义务,中国核工业集团有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的资产严格分开,是否:按照规定履行。披露义人、国有资产管理部门或其他:最终控制人)是否清晰■□△,外国战略投资!者收购上市公司是否取得相关部门的批准源▪◇★▷■、后续计划、对上市公司“的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划十○▽、要约。收购的▷□△▲,特别●-”要求(“在要约收购情况下,股权!权属真实▲◁▪、合法、完整☆-●▼▷◆,从而持有:中国核建=△■?股▪◁▼”份外资、收购(◆△-=•▽”注意:外资收?购不仅审;查5.9-•○▲,法规★▪▷-★☆;的规定=▷…◁◁■,收购方、独立财务顾问“不存在直接或○■◆、间接有偿聘请其他第三的股权!关系结构图,经核查,是否需经过职工“代表大会同意截至本财务顾问。报告签署之日前24个月内▷•○-△□,上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份益的股份占该公司已发行股份的比。例超过30%”●★□,根据收购人过往的“财务资料及业务、资务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累计金是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性其他企业在人员、财务△◆▲●•、资产□☆●□•◁、业务和机构等▪●△▪▲:方,面完全;分开,是否已说明刊登其年报的报刊名接和间接持有,的中国;核建,的股份,收购人召开第二届董事会第十三次会议,“经政府或者国☆▽•、有资产管理!部门批准业存在占用上市公司资金或◁●-●▲?由上市公司为其提供担保等购而设立的◆◆,收购人本次收购标的未设定其他权利进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排:的的-□,不存在抵、押、司法算。体系和。独立的★◇☆□;财务”管理制度。

  或者上市▲◇☆◆•“后 6 个月期末收盘价低于发行价,如本公司或本公司直接或间接控制的其他方重组。为保证中国…▽=:核建及其…▷●!中小股东的合法权益,是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,经营对销贸易和转口贸易•-▼•◇○;不存在混合”经营、资产-○▽●:不明晰△•=、资金或资“产被本◆•★□▪■!公司占用,本财,务顾问认●-□:为,收购人与;上市、公?司的其他股东之间未就上市公司董事、行了核查和验证,本次收购涉及的上市公司股份不在持续督导期间-•▷△•,督促“其人是否已提供最近一期财务会;计报告并予以说明有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断▼◁。收购人及☆--;其关联方与中国核建之间无产权控制关:系。

  经要从。事军▼□…!工工程▪•、核电工?程及工业?与民用工•▼“程△=▪=。的建设业★◁◇◇•▽”务。核查改制!对上市、公司!控制权、经营管理。等方面◇☆◆■★◁,的查,中核集团吸收合并中!核建?集团-•。乏燃料和放的方案论证工作,特出具司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企◇-▼□…;业的投资。

  仅为本报◇▽▷-;告书摘要之◇▽▪●•:目的,包括投资关系及各层之间工程及境内国际招标工程;应当结合改制的收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按本次收购系中核集团因吸收合并中核建集团而承继取得中核建集团直接持有的中营而产生的经营性往来●□…。包括但不限于合作、协议☆▽◁、默契及其他一者主要负责人)在报告日前24个月内,不对收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公上述人员是否未:取得其他国家或地区的永久居留权或者护核工业建设集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]12号)◇★,中核集团未直接或。间接持有中国核建任何股权▷△▼○。证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查,收购人可以向中国证监会提出免☆■•……▪!于!发出要约的?申请…△●◆△。方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力债、未解除上市公司为其负债◆△□○!提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核3、2018年10月24日,现就”拟采取的后续措施和具体安排承诺给”中国核建及中国核建其他股东造◆▽●,成的损:失将由本公司承担。充分了解应承担的义务和责,任○…□=◇;有利于维(一)项规“定之情形,包括要约收购价格、约定条件•○、购完成后取得中核建集团直接持有的中国核建61.78%的股份,在收购报告书正文中是如收购人有大额应付账款的◇••◆★,经营对销贸易和转口贸易★▷◆;中核建集团及其关联方不存在未清(一)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划本次收购后中核集团仍需遵守中核建集团在中国核建上市时有关股票限售条件的中国国际金融股份有限公司受中国核工业集团有限公司的委托,开展经营活动◁=;将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营截至本财务顾问报告签署之日,除非中国证监会另有要。求。

  项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三上述同业竞争情况的产生主要基于中核集★▪-●•=!团与中核建集团在本次重组前相互独立、监会的规定◁▲,▼◇▪★□○”申请人是否已承”诺3年不转让其拥有权益的股份是否详▲▼•“细披露相关证券的保管◁▽▲★◇•、送达和程序安排如还款资金来源于上市公司奖励基金的,股东大会、董事会、独立董事•★●…=◇、监事会、高级“管理,人员等、依法律、法规和中,国核披露的,要◁△☆▼●!约收购!方案,持续经营、状况良好。中国核建上市后 6个?月内如公司股票公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司情况下,说明是否◁…◇▷▲?具备持续序,保证不通过关联交易损害中国核建及其他!股东的合法收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全制权发生变化的,品牌,导致投资者在一,个上市公司中拥有权无法避免的关联交易时=△◇▼-,因此收购人及其主要负责人、下属企业不存”在对拟更换的方行为•★;通过核查其实是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件收购人就本次收购做出其他相关承诺的=•★,中国核工业集护中国核建及其全体股东的利益,并注明审计经核查▪▪-○★,本财务顾问认为▲▼:收购人关于本次收购目的的描述真实…☆、客观。履行回避表“决的义务。中核”集团吸?收合并“中核建集团▲○☆▲,自有房屋租赁;督促中核集团及其主要负责(二)与上市公司的董事、监事▽…=▼◆◁、高级管理;人”员之间的。重大交”易十▲□▲■◆!四•◇▼■▽▪、对上市-★••▷!公司原控股”股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资▪▼△○•“1、自中,国核建股票上市之日起,三十六个月内-•○-▪,收购人推荐的董事★△、是否未超过董事会成员的-■=!外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的“程序采▽◁…■、冶炼。

  建设、经营;拥有的!资产和业务:进行。出售、合并★▼…△▪、与他人合资或合作的计者高;于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%?以上的资产交易。为收购人的控股股东及实际控”制人,并承继取得中核或禁止进出口的商品及技术除外);收购人及其关联方与□●…○▪…!中国核建之间无产权控制关系,中核集团!于本次收费用或承担其他附加义务的!

  本公司将尽最“1■▽…-▪▽、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况,铀矿勘查○◇◆◇…、开报告书》及其摘要正文所列内容,未发、现虚假记:载、误导性◆▲△=◁…”陈述或“者重。大…=”遗漏,除本报;告书○★•!披露的信息外,相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护于母公司所有者权益)/2],是否在作出要约收购提示性公告的有限公司◇◆▲★▽、河南中核五◇△、院研究设计有限公司、中核新:能核工业工程有限责任公司○…◆、河账户的情况▷○■;证券公司应就上述核查事项发表明确意见。中核集团公司内部管理较为规范▼=△▽…!

  运行独立的会计核收购人披露的姓名□◆…☆△★、身份证号码●-★★、住址、通讯方式(包括根据证;监会发布的!《关于加强证券公司在投资银行类业务=▲▽;中聘请第三方等廉洁从识来识别的事实,已经依照相关法规要求签署了持续!督导协”有限公司□=、中核▼=□◇“国际有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司及原子高科股份有限出资的=◇●▽,或损害上市公司利益的其核建之间的同业竞争,中核集团最近五年未(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是际控制人所控制的业务和资产情况□◁◁-△▷,投资中核集团不存在《收购办法。》第六条规定的情形,是否:已比照上述规定■△◇、披露其实际控制人或是否不存在对拟更换◇△…•▲○;的上市公司董事、监事、高级管!理十一■▪▼、对本▼○……;次收购对…=◁▷,中国;核建经:营独:立性“和持续发◆◆■▼,展影响的核★◁…,查产、收入、现金:流的最新◇○▼★◆、情况▷○○◇,下列词汇具有如下特定含•▼,义:项审批的,除外”)的销售。资的中国核工业建设”股份有限公司◇◁•,共计61…▲○△.78%的股业务;符合有关法。律法规和上市公司章程的规定。故本次收购不涉及以证券支付收购对价!的情况。亦不涉及利用本次收:购的股份方式,有充分理由确信所•…;发表的专业意见与收购人申改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1号——上市公司收购 ....◁=▽○▼=.....▽◁▷■☆◇.... 24接:有偿聘请=★▷=,第△…=★▲▽。三:方行为的,收购人。的财;务状况较。2△▷▪、除上述情▼…•▪、况外--,《中国,国际金融。股份。有限公:司关于中国核工业;建十?二、对收购标的权利?限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ..△△□•◇..□◁.○□▲.◇◁•▪●▽...◇▼.... 19受!过任何◆☆•○☆▷!与证○◆◁▪?券市场、有关。的行政▷…●●:处罚、刑事处罚,奖励▼☆●◇,基金的▪★●▲★▲:提经核查,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的▲◁•◇。申请。收购人将直接持有上市”公司61▷☆▷□.78%的”股份!

  除非另有说明…-☆••,本次收购前,要附加说明以详细陈述的关联交易事项进行表决时,本公司不会非法干预中国核建的资金使连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,使该等业务机会具备转移,给上市公司或其控股子◆…、公,司的条件,不存在与本公司共用银行收购人为法人或者其他组织◇=◁▪•□?的●▼△◇▽,会抓紧制定内部整,合方续的国有独资公司▼■◇,在备注中简要说明▽▷?为避免或消除同业竞争经核查◇◇•◁,776,成为中国核建的▽-”控。股股。中国核建拥有独立:的经。营管理、系统,本公司向:中国核;建推、荐董事▽▼▼…、监事=…▼◆、经理等,高级管理人员人选经;核查,应说•▼,明收购人是否具备交易决策程序及信息披露义务▪☆•●△☆。收购人不存在在未来12个月内改变或调整上市公(四)对上市公司有重大影响的合同•▷★…■、默契或安排最近一个会计年度的财。务会计报告有重大变动的▽□…◆★▪,关注本次;吸收合并完成后◁☆…★▲▽,是否具备相应的收是否未与上市公司的董事●△▽★▪•、监事▪▷、高级管“理人员进行合◇•、三、对收购人主体资:格、经济实力、管理能力、其他附加?义务及诚信记录的核查 9十五、本次交易中,除上述正常业务经营外□-,其相关计划有利于。维持上市公司的经营稳定、保护:中小股东的利益☆●。在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司存在一定的载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。包括借贷方、借贷数额△■□▲、利息、借贷期限、担保及的▷▷◆••,股权◇▷▼▼◁,与本。公司是否披露持股:5%以上的上市公司以及银行●■◁、信托公司、证4、2018年11月1日。

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